德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2016年度报告摘要

编辑:凯恩/2018-11-03 18:01

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  1、关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项,公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

  截至2016年12月31日,销售公司资产总额52,271.07万元;负债总额15,990.88万元;净资产36,280.19万元,资产负债率30.59%。2015年实现营业收入171,469.72万元,净利润4,866.49万元。

  第六届董事会董事、独立董事候选人简历

  二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2016年度董事会工作报告》

  ■

  本公司控股股东德华集团持有德维环保75%的股权,因此德维环保为本公司关联企业,本次公司向德维环保购买厂房的行为构成关联交易。

  3、申万宏源关于德华兔宝宝变更部分募投项目实施地点和实施方式的核查意见;

  独立董事认为:公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,为提高资金使用效率,在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理,有利于提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司及子公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,因此,我们同意公司在不超过人民币1亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品;同意公司在不超过人民币12亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

  3、投资品种:购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

  本次批准的担保额度为40,000万元,占最近一次经审计净资产的24.95%。截至本公告日,公司及控股子公司累计对外担保总额为10,031.48万元,占最近一次经审计净资产的5.26%,全部为对子公司提供的担保。

  因子公司生产经营需要,需本公司为其向银行提供担保,其中拟为全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司(以下简称“材料销售公司”)提供总金额不超过10,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司德华兔宝宝家居宅配销售有限公司(以下简称“家居销售公司”)提供总金额不超过5,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)提供总金额不超过22,000万元人民币(含)的担保额度,为控股子公司浙江德升木业有限公司(以下简称“德升木业”)提供总金额不超过3,000万元人民币(含)的担保额度,合计担保额度为40,000万元,占最近一次经审计净资产的 24.95 %。在此额度内,授权公司董事长(或其授权代表)与金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务,担保期限一年。

  (3)有效期限:本协议有效期为一年,自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后,若双方不书面提出异议,本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

  独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人详细信息已报深圳证券交易所网站(http://ww.szse.cn)进行公示,任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的,均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定,股东大会将对公司第六届董事会董事候选人与独立董事候选人分别采用累积投票制进行选举。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2017年3月18日以书面或电子形式发出会议通知,于2017年3月28日在公司总部会议室召开。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议:

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  单位:元

  是否以公积金转增股本

  一、重要提示

  一、股票激励计划简述

  特此公告。

  2、本次关联交易价格是以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定,交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允。本次交易符合公司发展规划,对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响,有利于推进公司仓储物流配送体系建设,有利于增强公司的整体竞争力。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  3、进出口公司基本情况

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  杭州德华兔宝宝的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系,因此,杭州德华兔宝宝及其下属子公司为本公司关联企业。杭州德华兔宝宝作为本公司在杭州地区的专卖店经销商,本公司及下属子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司(下称“材料销售公司”)、德华兔宝宝家居销售有限公司(下称“家居销售公司”)向其销售产品的交易属关联交易。

  十三、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

  具体内容详见《关于2017年度公司日常关联交易的公告》,公告全文刊登在2017年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  七、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于有关问题的解读》,营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。因此,我公司从5月1日起原在“管理费用中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费”,调到“税金及附加”科目项下核算。与上年度相比核算口径不同。

  7、涉及财务报告的相关事项

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  2017年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

  

  公司独立董事刘志坤、罗金明、韩灵丽分别向本次董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》,并将在公司2016年度股东大会上述职。《2016年度董事会工作报告》及独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  董事会认为该利润分配方案合理并同意提交2016年度股东大会审议。该利润分配预案提议和讨论的过程中,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  董 事 会

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告代码:2017-016

  2017年1月20日,本公司与杭州德华兔宝宝已签署了为期一年的《购销协议》。

  公司控股子公司无对外担保行为;公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

  公司第五届第二十四次董事会决议。

  2017年3月30日

  关于使用闲置募集资金及

  二、使用自有资金进行现金管理的基本情况

  本次公司及子公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金及12亿元的自有资金进行现金管理,该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,该议案需经公司股东大会批准。

  (2)公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督,每个季度末应对各项投资进行全面审查,并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告编号:2017-019

  (二)解锁条件成就的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  4、股本及股东情况

  十一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度的议案》

  企业类型:一人有限责任公司(私营法人独资)

  2、独立董事意见

  4、德升木业基本情况

  3、因本项目实施方式的变更,项目的实际投入情况将发生一定的变化,公司将对原投资方案作适当调整,在不改变项目的前提下,确保项目的总投入不超出原定的投资金额。

  注册地点:浙江省德清县开发区丰庆街788号

  1、五届二十四次董事会决议;

  解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示:

  ■

  三、定价政策和定价依据

  四、投资风险及风险控制措施

  本项目计划使用募集资金17,975万元,其中投资10,975万元用于在全国新增601家专卖店建设,投资7,000万元用于在西安、沈阳、长沙、武汉、成都、临沂、石家庄等城市建设7个区域仓储物流配送中心。

  特此公告。

  (一)锁定期已届满

  1、公司简介

  日常关联交易的公告

  1、提供担保的目的:满足上述子公司正常生产经营活动的需求,支持子公司业务发展。

  企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议;

  1、2014年1月2日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》(以凤凰彩票(fh03.cc)下简称“《激励计划(草案)》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

  (2)分季度主要会计数据

  公司独立董事就公司2016年度利润分配的预案事项发表如下意见:该利润分配方案符合公司当前的实际情况,同意公司董事会提出的利润分配方案,并同意将上述方案提交2016年度股东大会审议。

  1、上述变更事项已经公司2017年3月28日召开的公司第五董事会第二十四次会议审议通过,关联董事已回避表决,决议经非关联董事过半数通过;公司独立董事和监事会均已对上述事项发表了明确表示同意的意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

  ■

  具体内容详见《关于为公司子公司提供担保额度的公告》,公告全文刊登在2017年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见。

  2017年3月30日

  七、监事会意见

  □ 是 √ 否

  提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授予的实际授信情况,在上述总额度范围内决定借款金额,办理相关借款手续,并签署相关法律文件,本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

  (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  陆利华,男,1966年6月出生,初中文化,曾任义乌通达合板、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理,浙江德华装饰材料有限公司副总经理,现任公司第四届董事会副董事长、总经理。截至2016年12月31日,持有公司股票6,901,356股。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。未受凤凰娱乐(fh03.cc)过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  七、独立董事、监事会、保荐机构

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  6、2014年2月24日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日,公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核查意见。

  本议案需提交2016年度股东大会审议批准。

  丁鸿敏,男,1963年12月出生,中共党员、工程师、高级经济师。曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理、德华集团控股股份有限公司董事长兼党委书记等职,先后荣获全国劳动模范、全国绿化奖章、第四届全国乡镇企业家、搏击国际金融海啸中国木业十大领军人物、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、浙江省杰出领袖企业家、浙江省创先争优优秀共产党员等荣誉称号,现任中国林产工业协会副会长、浙江省人大代表、浙江省光彩事业促进会副会长、浙江省工商联第九届执行委员、德清县八届政协常务委员、德清县慈善总会名誉会长、德清县工商联副主席。现为公司第四届董事会董事长。持有本公司第一大股东德华集团控股股份有限公司51.7%的股份,持有本公司2.45%的股份,为本公司实际控制人。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2012年7月11日第四届董事会十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的议案》(具体详见《关于变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的公告》【公告编号:2012-028】),出于物流配送以及专卖店网络建设的调整,同意将原计划设立的区域仓储物流配送中心从7个调整为6个,取消原定设在武汉、沈凤凰彩票(fh03.cc)阳、石家庄的3个区域仓储物流配送中心,新增河北左格庄和湖州南浔2个仓储物流配送中心,其它地点不变。

  公司成立于2007年4月5日,公司注册资本 5,000万元,公司住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区,经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务,原木、板材的进出口业务,企业类型为独资有限责任公司,经营期限十年,本公司持有其100%的股权。

  本次调整拟将原计划设立的区域仓储物流配送中心从6个调整为5个,取消拟设在西安、长沙的2个区域仓储物流配送中心,在德清县新增1个仓储物流配送中心,其它地点不变。

  此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则,不存在损害股东权益的情形,也不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响,并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行,从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

  公司对本次募集资金项目部分实施地点的变更,是基于市场的变化和实施项目的具体情况提出的,本次变更只涉及部分项目的实施地点调整,募集资金仍用于该项目的建设。公司对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施,本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,有利于募集资金尽快发挥效益,符合公司全体股东的利益。本次《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》经公司董事会审议通过后,还须提交公司股东大会审议批准。

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告编号:2017-021

  法定代表人:吴振华

  五、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2016年度报告及摘要的议案》

  3、本次《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的议案》已经公司第五届二十四次董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议批准,也无须经过政府有关部门批准。

  声明

  八、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》

  六、审议程序

  2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响使用募集资金项目的正常运转,不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  4、截至本公告日,德维环保不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

  三、经营情况讨论与分析

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月28日召开了公司第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》,在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下,同意公司在不超过人民币1亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品;同意公司在不超过人民币12亿元的额度内使用自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施,授权期限自股东大会审议通过之日起一年。本议案须提交股东大会审议通过后方可生效。相关情况公告如下:

  关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,并就本次关联交易事项发表如下意见:该关联交易事项系公司业务发展需要,交易价格以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定,遵循公允性的原则,依据市场条件公开、合理地确定,符合股东、公司的长远利益和当前利益,对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们同意该项关联交易。

  二、关联方基本情况

  刘志坤,男,1955年生, 1982年毕业于中南林业科技大学;曾任浙江农林大学工程学院院长,现任浙江农林大学创业管理处处长,主管行政管理、教学与科研工作;兼国家木质资源综合利用工程技术研究中心副主任。浙江省中青年学科带头人,中国林学会生物质材料分会常务理事,浙江省木材加工产业科技创新服务平台理事。现兼任江山欧派门业股份有限公司独立董事。

  五、 对公司日常经营的影响

  一、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2016年度总经理工作报告》

  2017年3月30日

  关于首次授予的限制性股票

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (1)虽然投资产品都经过严格的评估,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  以上第2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、15项议案需提交公司股东大会审议,同意于2016年4月18日召开公司2016年度股东大会。会议通知全文详见2017年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)上。

  1、基本情况

  □ 是 √ 否

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  □ 适用 √ 不适用

  上述关联方生产经营正常,有良好的发展前景和履约能力,上述关联交易均系生产经营所需。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  六、公司承诺

  5、资金来源:公司及其子公司的自有资金,资金来源合法合规。

  6、实施方式:在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

  公司承诺在闲置自有资金进行现金管理后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  除募集资金投资项目——德兴市绿野林场有限公司100%股权收购项目已经顺利实施完成外,其余两个项目正在积极实施之中。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司承诺在以下期间,不得进行闲置自有资金的现金管理:

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月28日召开了第五届二十四次董事会,会议审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计48人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为8,538,000股,占目前公司总股本828,000,685股的1.03%。董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第一次临时股东大会的相关授权,无需再提交股东大会审议。具体内容如下:

  十、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2017年度银行综合授信额度的议案》

  一、使用闲置募集资金投资概况

  1、该关联交易事项系公司业务发展需要,交易价格以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定,遵循公允性的原则,依据市场条件公开、合理地确定,符合股东、公司的长远利益和当前利益,对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

  六、备查文件

  3、截至2017年12月31日,本公司与德维环保之间发生的关联交易金额为4.45万元。

  六、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2016年度内部控制评价报告》

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  2、五届二十次监事会决议;

  2、风险控制措施

  徐俊,男,1967年7月出生,大专学历,高级经济管理师。曾任洛舍丝绸总厂厂长助理,德清县洛舍镇政府工业办公室副主任等职,现任公司第四届董事会董事、公司副总经理、董事会秘书。与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。截至2016年12月31日,持有公司股票2,602,318股。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  与会监事一致认为:公司2017年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效;各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要,在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。

  

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月28日召开第五届二十次监事会,审议通过了《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的议案》,公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如下:

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  目前销售公司经营和财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  3、保荐机构对兔宝宝使用部分闲置募集资金现金管理的事项无异议。

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司第五届董事会第二十四次会议以7票同意,0票反对,0票弃权通过,其中关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  十二、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  1、基本情况

  1、销售公司拟以人民币32,862,180.00元受让德维环保位于位于浙江省德清县开发区丰庆街788号的土地使用权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于2017年3月28日签署,转让价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字(2017)147号资产评估报告的评估结果为依据。

  本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。

  一、募集资金投资项目概述

  √ 适用 □ 不适用

  三、担保的主要内容

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告编号:2017-15

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  9、2015年4月3日,公司首次授予的限制性股票第一个解锁期4,269,000股办理完成了解锁手续并上市流通。

  1、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就,第三期可解锁的股权激励对象共48名,可解锁的限制性股票数量为8,538,000股,占目前公司总股本828,000,685股的1.03%;

  特别提示:

  董 事 会

  (下转B78版)

  近年来,随着全装修趋势的不断临近和消费者消费观念的不断升级,装修成品化大势所趋,为满足消费者对好板材打造的成品家居的需求,公司在基础装饰材料在基础上逐步向成品家居领域拓展,陆续导入了地板、衣柜、木门等产品的生产和销售。并提出“全屋定制”的全新战略,通过外引内建,设立产业投资基金通过资本的手段并购整合行业内优势家居企业,不断拓宽和完善家居产品品类。未来公司将把定制化家居产品及其他配套家具做精、做强,力争成为知名“全屋定制解决方案综合服务商”,配合基础装饰材料的行业内知名度,打造成为国内领先的绿色健康建材、家居综合服务平台运营商。

  4、投资期限:自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  九、会议以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2017年度公司日常关联交易的议案》

  关于全资子公司收购德维环保

  一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位:万元)

  公司独立董事就公司2017年度公司日常关联交易事项发表如下意见:上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  二、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体原因

  本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告编号:2017-014

  公司独立董事就公司续聘2017年度审计机构事项发表如下意见:经核查,天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,自2001年承担本公司审计业务以来,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们一致同意公司续聘致天健计师事务所作为公司2017年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  主营业务:机动车催化剂制备技术、隔热降噪封装技术的研发;生产和销售藤制、金属家具及床垫、沙发。

  法定代表人:丁伟民

  二、公司基本情况

  (1)公司将及时分析和跟踪项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  

  2、2014年1月2日,公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划(草案)》等议案,并审核通过了首期激励对象名单。

  □ 适用 √ 不适用

  本次变更部分募投项目实施地点,是出于未来发展的考虑,有利于投资效益的更好发挥,有利于公司可持续发展,符合公司实际情况,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,同意公司对部分募集资金投资项目的实施地点进行变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2014年2月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的授予日为2014年2月24日,截至目前,公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。

  六、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

  目前进出口公司生产经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  注册资本:捌百万美元

  一、担保情况概述

  统一社会信用代码: 91330500747037282

  目前家居销售公司经营和财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  2、董事会在审议该关联交易时,关联董事均回避了对该议案的表决,审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》等相关规定。

  四、董事会意见

  √ 适用 □ 不适用

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  净利润为正,同比上升50%以上

  

  3、主要会计数据和财务指标

  本次募集资金用于以下项目:

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  □ 适用 √ 不适用

  2、关于部分变更“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”实施地点、方式概述

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  为进一步完善公司物流配送体系建设,公司拟在德清县新增建立一个仓储物流配送中心,为此,公司下属全资子公司德华兔宝宝装饰新材销售有限公司(下称“销售公司”)作为本项目实施主体,日前与浙江德维环保科技有限公司(以下简称“德维环保”)签订了《资产转让协议》,德维环保同意将位于浙江省德清县开发区丰庆街788号的相关的土地及房屋资产转让给销售公司。因德维环保为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司(下称“德华集团”)的控股子公司,因此本次资产转让行为构成关联交易。

  4、坤元评估报告[2017]第147号。

  (2)货款支付:一般情况下,购买方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式:在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

  ■

  4、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见。

  (一)投资概况

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

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  十七、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  二、被担保人基本情况

  同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及控股子公司2017年度的财务审计机构,聘期一年。2016年支付该所审计费用118万元。

  德清是公司的总部所在地,位于浙江北部,东望上海、南接杭州,处长三角腹地,是公司核心市场辐射范围内最符合建设区域物流配送中心的位置,有利于完善公司整体物流配送体系的建设。

  非标准审计意见提示

  2、与本公司的关联关系

  (二)监事会意见

  股票代码:002043 股票简称:兔宝宝 公告编号:2017-017

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议;

  2、对担保事项的风险判断:本次担保对象为公司子公司,具有良好的业务发展前景,公司能控制其经营和财务,因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

  (1)货物价格:定价依据,以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动,购、销双方均可提出要求,并以双方协商一致后确定最终结算价格。销售方承诺,销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下销售给第三方同样货物的价格一致。

  陈密,男,1982年10月出生,大专学历。曾担任杭州中商科技有限公司销售总监、杭州乐邦科技有限公司总经理等职,现任杭州多赢网络科技有限公司总经理。陈密先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。截至2016年12月31日,持有公司股票5,310,995股。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  具体内容详见《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的公告》,公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司主要从事室内装饰材料的研发、生产和销售,主营各类装饰板材,如装饰贴面板、细木工板、生态板、顺芯板、家具板、科技木、集成墙面板等,全国拥有近3000家门店,兔宝宝装饰板材已经成为行业龙头企业,无论产销规模还是品牌知名度,均已经达到行业第一的绝对领导地位。公司研发生产的实木多层家具板是美国、欧洲等顶级橱柜生产企业的定点供应商。公司引进并创新的科技木产品在花色、品种、质量、产能方面超越意大利等科技木原产国,实现批量出口创汇。公司与加拿大合作并研发创新的OSB板(顺芯板),将结构用OSB板性能优化,改造成为可以替代装饰贴面板、细木工板、生态板、纤维板等装饰板材的性价比更高的新型顺芯板,2016年国内销量剧增,大有成为行业内第一板材的趋势。在基本装饰板材的基础上,公司为满足消费者健康装饰材料一站式购齐的需求,不断拓展和完善基础装饰材料的产品结构,如油漆、涂料、装饰五金、墙纸、木皮、胶粘剂等,兔宝宝逐渐成为基础装饰材料的代名词。

  3、资产转让协议;

  五、本次收购事项涉及关联交易的其他安排

  2、双方一致同意,以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]第147号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币32,862,180.00元,作为本次资产转让的交易价格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董 事 会

  1、投资目的:提高闲置募集资金利用效率,增加公司和股东收益。

  特此公告。

  独立董事对本议案发表了无异议的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  12、2016年4月18日,公司召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案:以公司总股本 552,000,457股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元(含税),送红股3.4股,以公积金向全体股东每 10 股转增 1.6 股。2016年4月28日,公司2015年度权益分派方案已实施完毕,首次授予的限制性股票未解锁的数量由原来的5,692,000股增至8,538,000股,公司总股本增至828,000,685 股。

  

  3、公司随后向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了本次激励计划的备案资料,并就上述事项与证监会进行了沟通。根据中国证监会的反馈意见,公司对《激励计划(草案)》进行了修订,形成了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下称“《激励计划(草案修订稿)》”)并再次提交中国证监会备案。2014年1月17日,中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  年度报告摘要

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  具体内容详见《关于首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告》,公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本年度公司与杭州德华兔宝宝等关联企业发生的关联交易涉及的标的均为公司日常经销的产品,定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  2、家居销售公司基本情况

  经过多年的积累,公司拥有了一支长期合作、稳定可靠的供应商队伍,供应链物流的整合运营能力大大增强,供应链平台的信息化建设成效显著,公司与供应商、经销商之间的有效分工协作进一步加强,在兔宝宝信息化系统支撑下,供应商主动承担起当地区域辐射范围内的仓储物流中心角色,进一步降低供应链运行成本、提升对消费者响应速度。公司原拟建的区域仓储物流中心也暂缓建设,除已建的成都、临沂、及湖州南浔仓储物流中心,拟建的河北左格庄仓储物流中心外,取消西安、长沙仓储物流中心的建设计划,同时在德清县新增1个仓储物流中心。

  2016

  √ 适用 □ 不适用

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  具体详见《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017-23),公告全文刊登在2017年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。

  保荐代表人查阅了本次拟变更募投项目的相关文件、董事会和监事会会议议案,并对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈,对其变更的合理性和有效性进行了核查。本保荐机构认为:

  单位:股

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  截至2016年12月31日,家居销售公司资产总额8,548.39万元;负债总额4,747.71万元;净资产3,800.67万元,资产负债率55.54%。2015年实现营业收入24,707.70万元,净利润862.10万元。

  3、保荐机构对兔宝宝本次变更部分募集资金投资项目实施地点和方式无异议。

  第三个解锁期解锁条件成就的公告

  (三)保荐机构意见

  报告期内,公司营销渠道建设全面推进,装饰材料专卖店在完成核心市场和重点市场的县级以上城市基本全覆盖后,正快速向全国其他新开发市场拓展,家居宅配各体系专卖店也在核心市场快速推进,专卖店新增数量连续多年保持快速增长,近几年各体系专卖店每年新增量达到600-700家左右;同时,江、浙、沪、皖、鄂等核心市场目前正在大力推进密集分销和渠道下层全覆盖工作,各体系销售公司加强了对经销商在营销促销、新产品推广和营建支持等全方位的支持,经销商的综合营销能力得到极大提升,各专卖店的单店销量快速增长;在巩固传统零售市场的同时,报告期内公司针对家装公司业务和精装修工程业务也在扎实推进。随着消费者品牌意识、质量意识的提升,终端市场的销售正加速向知名品牌集中,报告期内,公司不断加大品牌宣传和广告投放力度,“兔宝宝”的品牌知名度、美誉度和影响力不断提升,在家装建材市场整体疲弱的形势下,近几年兔宝宝的市场占有率的逆境中不断领创下新高。同时,公司成品家居业务、电子商务O2O业务、杭州多赢网络科技有限公司的互联网增值服务业务快速增长,信息化平台的全面运用、智能柔性化订单管理系统的投入,全面提升了运行和管理效率,借助资本并购互联网基因企业改造传统商业模式,在宏观经济形势严峻、房地产市场波动加大、市场竞争激烈的形势下,公司2016年经营取得了强劲增长。

  1、报告期经营情况简介

  企业住所:拱墅区沈半路166号(老门牌号80号)

  十五、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  激励对象陆利华先生、徐俊先生、姚红霞女士为公司现任董事,上述三名董事回避了本议案的表决。

  一、关联交易概述

  该事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,有利于提高资金使用效率,也有利于提高现金管理收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。

  2016年度,公司实现营业收入26.77亿元,比上年同期增长62.56%;归属于上市公司股东的净利润2.6亿元,比上年同期增长166.52%。

  董?事?会

  六、备查文件

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  2、公司第五届第二十次会议决议;

  (4)对2017年1-3月经营业绩的预计

  公司注册资本900万美元,公司住所为浙江省德清县乾元镇乾龙开发区,经营范围为装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售,原木加工和销售,企业类型为中外合资企业,本公司持有其75%的股权。

  2、坤元资产评估有限公司对拟转让资产进行了评估,本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。

  十六、会议以赞成票6票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于确认首次授予及预留部分授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》

  1、公司业绩考核条件

  ■

  3、该资产的账面价值(截至 2016年12月31日)

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  (三)保荐机构申银万国证券股份有限公司对公司本次变更募集资金实施地点事项发表的保荐意见如下:

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  特此公告。

  □ 是 √ 否

  五、备查文件

  二、关联方介绍和关联关系

  关于为子公司提供担保额度的公告

  经中国证监会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1078号)核准,公司于2011年8月11日向6家特定对象发行5,200.989万股人民币普通股(A股),本次发行募集资金总额为人民币473,289,999元,扣除本次发行费用14,962,523.89元,募集资金净额为人民币458,327,475.11元。

  我们同意该项关联交易。

  公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红,以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,经公司董事长丁鸿敏先生提议,公司2016年度利润分配预案为:以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元(含税);本年度不进行公积金转增股本,不分红股。

  (一)独立董事意见

  

  根据《激励计划(草案修订稿)》的规定:首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁,在解锁期内满足本计划的解锁条件的,激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

  公司拟增设的总部仓储物流配送中心,地点定位于浙江省德清县开发区丰庆街788号,实施方式拟通过购买浙江德维环保科技有限公司现有厂房作为仓储物流配送中心的相关场地。

  (二)公司监事会对本次募集资金项目实施地点变更事宜发表的独立意见如下:

  主要办公地点:浙江省德清县开发区丰庆街788号

  本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  ■

  1、公司董事会于2017年3月28日召开相关会议审议了上述议案,会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次收购属于关联交易,关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决,出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

  成立日期:2003年3月10日

  四、独立董事、监事会及保荐机构对本次变更事项发表的意见

  (一)公司独立董事本次募集资金项目实施地点变更事宜发表的独立意见如下:

  1、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方,具体转让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]第147号《资产评估报告书》所列的资产清单为准(详见该《资产评估报告书》附件)。

  7、2014年3月12日,公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的1,423万股限制性股票的授予日为2014年2月24日,上市日期为2014年3月14日。

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

  2017年3月30日

  七、备查文件目录

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,利用闲置募集资金进行低风险的投资理财业务,以自有资金适度的进行现金管理,不会影响公司主营业务的开展;同时,通过进行适度的现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  4、协议经双方签署,并经本兔宝宝公司董事会审议批准后生效。

  ■

  (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  二、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的情况

  经董事会确认,《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就,授权公司证券投资部为本次符合资格的48名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  五、关联交易协议签署情况

  程树伟,男,1966年2月出生,大学学历、高级经济管理师。1984年10月参加工作,曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职。现任公司第四届董事会副董事长,为本公司第一大股东德华集团控股股份有限公司副总经理,与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  董 事 会

  三、交易标的基本情况

  杭州德华兔宝宝是本公司在杭州地区的授权经销商,主要从事本公司产品在杭州地区的销售业务,其经营所需的装饰材料、成品家居等产品全部由本公司供应。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  1、投资风险

  11、2016年4月6日,公司首次授予的限制性股票第二个解锁期4,269,000股办理完成了解锁手续并上市流通。

  5、2014年2月18日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》,并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

  3、投资品种:主要投向低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品,不得用于证券投资,不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及风险投资的品种。

  10、2016年3月25日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会确认根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就,并为本次符合资格的48名激励对象办理了限制性股票第二个解锁期的解锁工作。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  具体内容详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议;

  本议案须经2016年度股东大会审议批准后实施。

  关于变更部分募集资金

  公司第五届董事会任期届满,公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等规定,公司董事会提名丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊、陈密、姚红霞为公司第六届董事会董事候选人,提名韩灵丽、刘志坤、吴晖为公司第六届董事会独立董事候选人(九名候选人简历见附件)。本次会议对上述九名董事候选人进行了分项表决,每位董事候选人均获得了全部9票同意票。上述九名董事候选人中没有职工代表,兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。公司第六届董事会自股东大会选举之日起任期三年。

  3、本协议各方一致同意,本协议签署生效后5个工作日内,购买方将标的资产转让价款人民币2,600万元支付至出售方帐户,余款待完成资产过户手续后15个工作日内一次性付清。

  根据公司第五届董事会第十二次会议和2015年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2016〕26号)核准,2016年1月公司向丁鸿敏等发行股份67750677股,购买杭州多赢网络科技有限公司100%股仅,并于2016年1月22日办妥工商变更登记,公司对其有实质控制权,自2016年2月起纳入公司合并范围。

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 公告代码:2017-020

  具体详见《关于变更部分募投项目实施地点的公告》,公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)认为:

  3、监事会意见

  2016年度本公司与杭州德华兔宝宝及其子公司的产品销售金额共计16,557万元,其中:母公司与杭州德华兔宝宝及子公司销售金额为1,098.30万元,德华兔宝宝装饰材料销售有限公司及其子公司与杭州德华兔宝宝及子公司的产品销售金额为14,220.07万元,德华兔宝宝家居宅配销售有限公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额为1,238.63万元。

  关联方名称:杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司(下称“杭州德华兔宝宝”)

  2、对公司的影响

  1、投资目的:在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下,公司合理利用自有资金,适度投资理财,有利于加强资金管理能力,提高资金使用效率,增加公司收益。

  三、变更募集资金投资项目实施地点对项目的影响

  上述关联交易对公司独立性没有影响,公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  1、募集资金投资项目概述

  1、标的资产,所在地位于:浙江省德清县开发区丰庆街788号

  截至2016年12月31日,德升木业资产总额7,953.74万元;负债总额241.17万元;净资产7,712.58万元,资产负债率3.03%。2015年实现营业收入17,342.82万元,净利润-710.62万元。。

  ■

  2、投资额度:最高额度不超过人民币1亿元。在上述额度内,资金可循环使用。

  项目实施地点的公告

  独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可,同意将该事项提交公司第五届董事会第二十四次会议进行审议,经认真审核后发表独立意见如下:

  附件:

  本次关联交易未涉及其他安排。

  2、协议的主要内容如下:

  ■

  1、交易目的及原因

  ■

  截至2016年12月31日,德维环保总资产为73,382,756.16元,净资产为61,318,362.99元,2016年度实现营业收入2,064,560.40元,净利润-108,466.75元。

  ■

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  4、2014年1月24日,公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过《激励计划(草案修订稿)》及其摘要,全体独立董事对公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

  三、审批程序

  吴晖,男,1960年4月生,中共党员。浙江工商大学财会学院教师,研究生学历,硕士,会计学教授,硕士研究生导师。曾担任浙江工商大学财会学院会计系主任、CPA教研室主任,现任青年教师指导室主任、浙江工商大学教学督导组副组长。现兼任杭州中恒电气股份有限公司独立董事。

  本次对外投资不构成关联交易。

  2017年3月30日

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于兔宝宝装饰新材股份有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见。

  授权公司董事长(或其授权代表)在此担保额度内签署相关担保协议,在具体担保事项发生时公司将不再另行召开董事会审议上述担保额度内的担保事宜。

  (4)成立及生效:本协议自购销双方签字盖章之日起成立,自购销双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

  经营范围:装饰材料、建筑材料、木材的销售、货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);其它无需报经审批的一切合法项目。

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  

  2017年3月28日

  (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

  4、与关联人进行的各类日常关联交易金额

  根据公司生产经营活动的需要,2017年度公司已向银行申请总额度不超过10亿元的综合授信。授信期限为1年,自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。

  十四、会议以赞成票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的议案》

  公司成立于2015年1月21日,注册资本5,000万元,住所为浙江省德清县乾元镇工业区,经营范围为地板、木门、窗、楼梯、橱柜、家具、线条、木饰面、五金、照明灯具、厨房用具、卫生洁具、集成吊具、空气净化器、金属制品、家用电器及相关配件的销售、进出口业务、室内装饰服务。企业类型为独资有限公司,经营期限二十年,本公司持有其100%的股权。

  5、决策程序:此项议案经董事会审议通过后即可实施。

  本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。

  单位:人民币元

  董 事 会

  □ 适用 √ 不适用

  2017年3月30日

  3、履约能力分析

  2017年全年预计本公司与杭州德华兔宝宝发生关联交易的金额不超过24,000万元(不含税,含本数),全部为向杭州德华兔宝宝销售装饰材料、成品家居等产品。

  (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

  公司独立董事就本事项发表的独立意见,申银万国证券股份有限公司本次募投项目变更事项出具了相关核查意见,具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  2、兔宝宝上述变更暨关联交易事项履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公司章程》等有关规定;对募投项目实施方式和地点的变更不影响项目的实施,变更事项涉及的关联交易定价系以坤元资产评估有限公司确定的转让资产评估价值为依据,本次转让定价符合现行市场行情和相关政策,没有损害公司及公司非关联股东的利益。

  2、本次交易的受让方销售公司为本公司全资子公司,出让方德维环保系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司,销售公司与德维环保存在关联关系,本次交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。

  (3)相关工作人员的操作和监控风险。

  2、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见。

  2、投资额度:公司及子公司使用额度不超过人民币12亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  八、备查文件目录

  (4)公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

  4、投资期限:自董事会会决议通过之日起一年内有效。

  部分资产暨关联交易的公告

  四、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2016年度利润分配预案》

  1、本次变更项目实施地点,是公司根据行业发展形势和市场变化所作的及时调整策略,是出于公司经营和未来发展的考虑,实现股东投资最大经济效益化及利益最大化。公司本次对项目实施方式的变更不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形,也不存在因本次变更产生的其他风险。此次对项目的调整,将导致所涉部分实施费用发生变化,如果由此造成本项目的募集资金不足,公司将以自有资金补足。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  韩灵丽,女,1963年生,浙江海盐人,1984年毕业于原杭州大学法律系;曾任浙江财经学院法学院副院长、院长,现任浙江财经大学教授、经济与社会发展研究院院长;兼中国财税法研究会常务理事,中国经济法研究会理事、中国商法研究会理事、浙江省法学会财税法研究会会长。具有律师资格和注册税务师资格,是杭州仲裁委仲裁员,杭州仲裁委金融仲裁专家委员,浙江省人大地方立法专家库成员,浙江省政法委特邀法律监督员,浙江省地税局特邀法律监督员;浙江省“151人才工程”第二层次人选,浙江省高校中青年学科带头人。现兼任华数传媒控股股份有限公司独立董事。

  公司成立于2006年1月18日,注册资本7,000万元,住所为浙江省德清县乾元镇工业区,经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售,企业类型为独资有限公司,经营期限十年,本公司持有其100%的股权。

  1、本次购买厂房的目的是为建立德清总部仓储物流中心,有利于加快公司仓储物流体系建设,降低综合物流成本,提高物流配送效率,增强公司综合竞争能力,将对公司发展带来积极的影响。公司本次关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  本议案尚须提交公司2016年度股东大会批准。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  8、2015年3月23日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,董事会确认根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就,并为本次符合资格的48名激励对象办理了限制性股票第一个解锁期的解锁工作。

  同意公司在不超过人民币1亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品;同意公司在不超过人民币12亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实际收益不可预期。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董事长:丁鸿敏

  

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  根据《激励计划(草案修订稿)》的规定:自授予日起的12个月为锁定期,在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定,不得转让。

  第三期解锁数量为853.80万股,占公司总股本82,800.07万股的1.03%。

  □ 是 √ 否

  注册资本:539万元

  □ 是 √ 否

  公司名称:浙江德维环保科技有限公司

  2016年公司实现营业收入267,701.23万元,比去年同期增加62.56%;营业利润29,768.89万元,比去年同期增加212.27%;归属于母公司股东的净利润25,983.01万元,比去年同期增加166.52%。

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  证券代码:002043 证券简称:兔宝宝 编号:2017-018

  ■

  □ 适用 √ 不适用

  目前德升木业生产经营正常,财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  姚红霞,女,1971年8月出生,大专学历,1989年参加工作,历任德清县洛舍建材厂、德清县洛舍建材二厂、德清新纪元电光源制造厂、德清德翔木业有限公司主办会计、德华兔宝宝装饰材新材股份有限公司主办会计、财务部经理等职,现任公司第四届董事会董事、公司财务总监。与公司拟聘用其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。截至2016年12月31日,持有公司股票2,579,083股。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议;

  截至2016年12月31日,进出口公司资产总额11,019.94万元;负债总额5,093.29万元;净资产5,926.65万元,资产负债率46.22%。2015年实现营业收入57,155.92万元,净利润586.77万元。

  关于2017年度公司

  首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内,若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件,激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

  为加快推进公司仓储物流配送体系建设,同意全资子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司以人民币32,862,180.00元收购关联企业浙江德维环保科技有限公司的部分土地使用权及其地上建筑物。

  单位:人民币元

  在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下,同意公司在不超过人民币1亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品;在不超过人民币12亿元的额度内使用自有资金进行现金管理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上述额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施,授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

  三、会议以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《2016年度财务决算报告》;

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  经天健会计师事务所审计确认,2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润25,983.01万元,按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金1,886.23万元;加上年初未分配利润27,971.27万元,减去2015年分配的红利25,944.02万元,截至2016年12月31日,实际可供投资者分配的利润为26,124.03万元。

  1、材料销售公司基本情况

  2、本次募集资金项目实施地点的变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议批准,募集资金仍是用于原项目的建设,不会对项目实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见,浙江天册律师事务所就本事项出具了相关法律意见书,具体内容刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  公司第五董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》,同意公司对部分募集资金项目的实施地点进行调整。该事项需经公司股东大会审议通过。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,完成了2016年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见,公司监事会出具了书面审核意见。

  √ 适用 □ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  公司同意为全资子公司材料公司提供总金额不超过10,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司家居公司提供总金额不超过5,000万元人民币(含)的担保额度,为全资子公司进出口公司提供总金额不超过22,000万元人民币(含)的担保额度,为控股子公司德升木业提供总金额不超过3,000万元人民币(含)的担保额度,用于各子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务,担保期限一年。

  关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事刘志坤、吴晖、韩灵丽的认可。

  同意公司对部分募集资金项目的实施地点进行调整。

  1、协议签署情况

  自有资金进行现金管理额度的公告

  年报全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上,年报摘要同时刊登在2017年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》上。